锐迪科并购内幕:两个巨人的“小路条”之争

2013-12-03 13:53:12来源: 21世纪经济报道 关键字:锐迪科  内幕
    清华紫光、浦东科投——这是两个资产规模庞大的国有企业,他们正在发起一场战争。

  双方争夺的对象是一家纳斯达克(4045.26, -14.63, -0.36%)中概股公司——中国无线系统芯片及射频芯片制造商锐迪科电子(以下简称“锐迪科”,纳斯达克股票代码为RDA) 。

  11月11日,锐迪科宣布和紫光集团有限公司(以下简称“紫光”)签订并购协议,紫光以每股美国存托股份18.5美元的价格收购锐迪科所有股权,整个收购给锐迪科的估值为9.1亿美金。这也是继今年7月收购展讯通信(30.6, -0.01, -0.03%)之后,紫光集团操盘的第二笔中概股私有化。

  而在紫光集团发出要约收购前,浦东新区政府旗下上海浦东科技投资有限公司(浦东科投)早在9月27日首先向锐迪科发出收购要约,报价每股美国存托股份15.5美元。

  如果这是一场国内并购,那么紫光即便是后来者,只要出价更高,并得到卖方认可,便可获胜。但是,发生在这三家中国公司之间的,却是一场跨境并购,因而必须遵守一项特殊的规则。

  2009年6月,发改委曾依据《境外投资项目核准暂行管理办法》(国家发展改革委第21号令),发布一则《关于完善境外投资项目管理有关问题的通知》(业内称之为发改委1479号文)。

  其中第三条规定:有关企业在项目对外开展实质性工作之前,即境外收购项目在对外签署约束性协议、提出约束性报价及向对方国家(地区)政府审查部门提出申请之前,境外竞标项目在对外正式投标之前,应向国家发展改革委报送项目信息报告,并抄报国务院行业管理部门。

  第二十条则规定:“投资主体就境外投资项目签署任何具有最终法律约束力的相关文件前,须取得国家发展改革委出具的项目核准文件或备案证明。”这意味着境外收购必须获得确认函后方可对外开展实质性工作。

  这里所说的确认函被投资界称为“中国国家发改委的预先批准确认函”(the NDRC Pre-Clearance),俗称“小路条”。

  21世纪经济报道获悉,11月5日,浦东科投就收购锐迪科一事,已获得国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》,有效期为六个月。

  但是,11月7日,锐迪科宣布又收到紫光集团每股18美元的收购报价。

  11月11日下午,还未获得“小路条”的清华紫光与锐迪科签订了每股18.5美元的收购协议,并且获得了董事会通过。

  在宣布后的第一时间,锐迪科的股价迅速飙升到18.5美元附近。但众多股东不知道的是,清华紫光的收购要约有重大“隐患”。

  21世纪经济报道获悉:11月22日,国家发改委已发函至清华大学,认定清华紫光进场竞价的行为 “违规”。

  在发改委发出这封措辞严厉的函件之后,紫光集团获得“小路条”,完成收购的可能性已经无限接近于0。

  根据并购协议,如果在12月27日仍无法获得国家发改委的《境外收购或竞标项目信息报告确认函》(业内称为小路条),紫光集团9.1亿美金收购锐迪科(RDA)可能因此终止,而紫光届时需要向锐迪科支付4.5亿元人民币“分手费”作为赔偿。

  美国时间11月29日,锐迪科股价跌0.84%至17.62美元。今年9月之前,锐迪科股价还在11美元左右徘徊。

  并购协议玄机:暗藏4.5亿“分手费”

  11月5日,和11月11日,是两个关键时点。

  11月5日,浦东科投已经获得“小路条”,为何11月11日,清华紫光还要与锐迪科签订有约束力的并购协议?

  据知情人士透露,紫光集团与锐迪科签订收购协议之前,已经明确知道“小路条”的存在,并有国家相关部委告知其做法“不妥”,在此情况下,紫光集团执意进场,并与锐迪科安排了条件苛刻的对赌条款。

  这是一份暗藏玄机的并购协议。在该协议的第八章“合并条件”部分,有这样一段约定:并购是否生效取决于并购双方是否满足以下条件:第一,并购获得股东大会批准;第二,并购获得各自政府的批准,政府的批准包括但不限于中国反垄断法在内的其他所有政府相关部门批准。

  事实上,在此次并购中,有一项政府批准至关重要,而对紫光来说,又几乎不可能拿到。这就是在并购协议的第42页已经提及的“中国国家发改委的预先批准确认函”,即“小路条”。

  并购协议第九章严格规定了并购的终止和“分手费”支付条款,这里面实际上构成了一个对赌协议,最迟在11月11日签订并购协议之后45天内(12月27日之前),若紫光仍未能获得发改委“小路条”,锐迪科有权选择中止并购,而紫光届时需向前者支付4.5亿元“分手费”。

  并购协议第59页9.5(d)条款规定,紫光应在合并协议签署后14日内开设境内托管账户,在合并协议签署日或买方托管账户可以收取资金的第一个工作日,紫光向其中国境内托管账户存入人民币3.125亿元现金。在2013年12月31日之前,紫光应再向其境内托管账户存入人民币1.375亿元现金。这两笔共4.5亿元资金作为紫光支付“分手费”的担保。

  并购协议第56页的9.3(e)条款规定,在锐迪科召开股东大会对并购进行表决之日,以及并购协议签订之后第45天这两个日期中较早一个之前,若紫光仍未取得中国发改委同意收购锐迪科的确认函(the NDRC Pre-Clearance),锐迪科有权选择终止并购。而第60页的9.5(e)条款则进一步规定,并购案若因上述原因终止,紫光将向锐迪科支付“分手费”。

  也就是说,如果按照此前的操作惯例,在浦东科投已先获得“小路条”的六个月有效期内,紫光就收购锐迪科获得发改委“小路条”的可能性非常小。而根据双方签订的并购协议,一旦收购案因此终止,紫光需要向锐迪科支付4.5亿元分手费作为赔偿。

  紫光为何“硬闯关”?

  让人费解的是,既然清华紫光明知道自己没有拿到“小路条”,为什么还会签下4.5亿的“分手费”条款呢?

  知情人士透露,紫光恐怕误判了形势,一直认为自己很有把握取得胜利,其原因是多方面的。

  其一,紫光之前曾有一次“先上车后买票”的经历,这可能令其过于自信。

  鲜为人知的是,清华紫光此前在对展讯通信进行的收购上,就与浦东科投交过手。

  据业内人士向《21世纪经济报道》透露,在今年5月,浦东科投就已经与展讯就并购事宜进行谈判,浦东科投当时计划联合展讯管理层以及另一家基金,三方各出5亿美金,以总价约15亿美金收购展讯。

  然而清华紫光与展讯接洽之后迅速发出收购要约并达成交易。

  6月20日,紫光集团向展讯通信有限公司发出现金收购邀约,建议收购价为每股美国存托股份28.5美元,收购总价约14.8亿美元。

  7月12日,紫光集团与展讯通信宣布已签署收购协议,紫光集团以现金方式收购展讯通信的全部流通股份,最终收购价格为每股美国存托股份31美元,收购总价约17.8亿美元。

  据业内人士透露,紫光集团在操作展讯并购的过程中,就是在未取得发改委“小路条”的情况下就发出收购要约,违反了发改委的相关规定,这也是11月22日发改委发函中将紫光收购锐迪科称为“再次违规”的原因。

  不过由于当时浦东科投退出竞购,也并没有其他企业先获得“小路条”,紫光集团最终成功以“先上车后补票”的方式完成对展讯的收购。

  据业内人士分析,在展讯并购案上的胜利,可能令紫光有信心重施故伎,在欠缺“小路条”的情况下就签约收购锐迪科。

  此外,紫光方面肯定也研究过发改委第21号令和1479号文,其中并未明文确定“小路条”的排他性。

  但多名业内人士称,发改委在实际操作中一般不会在相同有效期内,对同一收购标的发放多个“小路条”,这也是行内皆知的行规,尤其对于两个国有企业来说,更不会允许这么做,因为都是国家作为股东,相互竞价海外资产,会导致国资损失。

  专家分析,还有一件事可能让紫光心存侥幸了,因为曾有过发放第二张“小路条”的特例。

  那就是2012年三一重工在中联重科先取得“小路条”的情况下,仍然成功收购德国混凝土设备商普茨迈斯特,算是一个特例。

  不过知情人士透露,普茨迈斯特争夺战的案例,不太可能在锐迪科之争中重演。因为当时三一重工和中联重科是在湖南省内部进行了协调达成妥协,国家发改委才对并购放行。而锐迪科争夺战涉及到京沪两地的两家国企,协调解决的难度很大。况且本报获悉,浦东科投的态度非常坚决,不愿放弃对锐迪科的收购。

  并购业内人士认为:原则上来说,市场行为,公开竞价是并购领域的基本准则,政府前置性审批是例外。但是,在某些行业,某些产权制度下,前置性审批仍有必要。

  “小路条制度的出台历经了很长了过程,其中很重要的原因是在2006、2007年前后,我国在铁矿石、能源等行业的海外并购中,多次出现国内主体恶意竞价,相互抬价,导致国家利益受损的情况。”业内人士表示,因此,在能源,矿产,以及本次涉及到
[1] [2]

关键字:锐迪科  内幕

编辑:北极风 引用地址:http://www.eeworld.com.cn/xfdz/2013/1203/article_28398.html
本网站转载的所有的文章、图片、音频视频文件等资料的版权归版权所有人所有,本站采用的非本站原创文章及图片等内容无法一一联系确认版权者。如果本网所选内容的文章作者及编辑认为其作品不宜公开自由传播,或不应无偿使用,请及时通过电子邮件或电话通知我们,以迅速采取适当措施,避免给双方造成不必要的经济损失。

上一篇:联发科高薪聘用外籍兵团,大玩行销战
下一篇:大摩:宏达电2014出货将大幅衰退33%

论坛活动 E手掌握
微信扫一扫加关注
论坛活动 E手掌握
芯片资讯 锐利解读
微信扫一扫加关注
芯片资讯 锐利解读
推荐阅读
全部
锐迪科
内幕

小广播

独家专题更多

迎接创新的黄金时代 无创想,不奇迹
迎接创新的黄金时代 无创想,不奇迹
​TE工程师帮助将不可能变成可能,通过技术突破,使世界更加清洁、安全和美好。
TTI携TE传感器样片与你相见,一起传感未来
TTI携TE传感器样片与你相见,一起传感未来
TTI携TE传感器样片与你相见,一起传感未来
富士通铁电随机存储器FRAM主题展馆
富士通铁电随机存储器FRAM主题展馆
馆内包含了 纵览FRAM、独立FRAM存储器专区、FRAM内置LSI专区三大部分内容。 
电子工程世界版权所有 京ICP证060456号 京ICP备10001474号 电信业务审批[2006]字第258号函 京公海网安备110108001534 Copyright © 2005-2017 EEWORLD.com.cn, Inc. All rights reserved