展讯收购MobilePeak生变:小股东起诉称价过低

2013-03-14 09:28:37来源: 新浪科技

      在收购WCDMA解决方案提供商MobilePeak交易上,国内最大的芯片厂商展讯通信(Nasdaq:SPRD)卷入了一场纠纷。

  MobilePeak一位联合创始人日前向新浪科技透露,由他牵头的9个小股东已经在开曼群岛法院起诉MobilePeak(展讯是MobilePeak控股股东),认为2011年展讯对MobilePeak的收购案中故意压低了价格,导致小股东权益受到损害。开曼法院预计2个月内开庭审理此案。

  据了解,这些小股东目前持有MobilePeak约10%的股权,按照内部公布的方案,这些小股东目前所持有的普通股收购价格约为每股0.625美元。发起诉讼的小股东认为,这一收购价格没有反映MobilePeak的公允价值,甚至有些“低得离谱”。

  并购回顾

  准确的说,展讯收购的MobilePeak全称是MobilePeak Holdings, Ltd. (“简称MobilePeak”)。MobilePeak是在开曼群岛注册的从事WCDMA芯片设计的高科技企业公司,在美国和中国上海设有子公司,其主要运营实体是中国的上海摩波比克半导体公司。MobilePeak采用目前高科技公司通用的VIE架构。

  展讯是国内最大的芯片解决方案公司,2007年在美国纳斯达克上市,在收购MobilePeak之前,主要提供GSM、GPRS、TD-SCDMA等芯片解决方案,而收购MobilePeak之后,展讯拥有了提供WCDMA芯片解决方案的能力。可以说,这是一桩弥补短板的并购交易。

  展讯在2011年对MobilePeak进行了分阶段的股权并购,在该公司提交给美国证券交易委员会SEC的年报中进行了披露。

  2011年5月4日和 2011年6月21日,展讯先后收购MobilePeak所有的优先股,使得对MobilePeak持股比例达到48.44%;2011年9月30日,展讯又收购了部分股票,使得持股比例达到85.9%;2011年12月31日,展讯持有MobilePeak的股权达到86.9%。展讯在2011年报中表示,预计收购剩余股份金额为110万美元。

  展讯还未公布2012年年报,因此对MobilePeak权益是否存在变化暂时还查询不到。

  展讯2011年年报披露:获得MobilePeak 86.9%的股权,展讯一共支付了3080万美元,其中包括2720万美元用于收购优先股;350万美元用于收购普通股;10万美元收购非控股股东所持有的普通股。同时,展讯还向MobilePeak注资1300万美元,其中包括780万美元作为贷款,另外520万美元补充运营资本。

  现在回头来看,展讯预计支付110万美元去收购的剩余股份,正是发起诉讼的小股东持有的股份。值得一提的是,这些小股东在本次交易前已经从MobilePeak离开。

  收购价格被指过低

  展讯完全收购MobilePeak的交易并没有如期在2011年年底前完成,原因就是小股东指出收购价格过低,不愿意出售。

  按照展讯公布的年报,并购MobilePeak进程大体可以这样理解:展讯第一阶段收购VC持有的股权,成为大股东;然后继续购买员工和管理层持有的普通股,成为控股股东;最后,在MobilePeak内部推动了以每股普通股0.625美元收购剩余股份的交易。

  据小股东代表透露,展讯最初收购的VC所持有的优先股价格约为2.88美元,而对于普通股的收购价格只有0.56美元,不过出售普通股票的MobilePeak员工获得了另外的展讯股票作为补偿,每股收益也基本上与优先股相当。MobilePeak的优先股与普通股的兑换比例为1:1。

  也就是在这个过程中,这些已经从MobilePeak离开的小股东认为,展讯与MobilePeak的管理层进行了“私下串通”。所谓的“私下串通”主要是指:刻意压低收购价格,但私下却给予另外补偿。据称,有些员工的补偿达到几百万美元。

  据一位要求匿名的前MobilePeak员工透露,展讯的收购价格甚至要低于MobilePeak某些员工的内部认购价。“早期进入MobilePeak的员工,普通股认购价格是每股0.18美元,后来有些员工的认购价格已经达到每股1美元一股,所以0.625美元的价格收购,低得离谱。”

  而据新浪科技了解,MobilePeak曾进行了两轮融资,其中2007年9月底的融资完成时,公司的估值已经达到1亿美元,而每股价格已经达到5美元(两位小股东先后给出的数据不一致,但都超过5美元)。对于展讯给出的0.625美元的收购价格,小股东们自然不会满意。

  上述匿名前员工说,小股东曾与展讯就MobilePeak的公允价值有过交涉,但是展讯表示,这一收购价格由独立的第三方评估机构给出,并拒绝了聘请一家位列四大的会计事务所作评估的建议。

  “展讯对于MobilePeak的估值是经过了一个名不见经传的评估公司审定,展讯给了我们评估报告的一部分。”上述员工透露,评估报告基于展讯对MobilePeak未来经营状况的预估,并没有对MobilePeak作为一家高科技公司的上百项专利等无形资产给予合理估值。

  MobilePeak究竟价值几何?

  小股东代表指出,小股东与展讯对于MobilePeak价值的分歧在于双方对于MobilePeak前景的预期不同。小股东们透露,在评估报告中,展讯对MobilePeak的发展前景持有谨慎态度,基于这一基础,评估公司给出了较低的估值,这与小股东从展讯公开发表的有关MobilePeak和WCDMA业务的进展报道中获得的信息相反。

  在一份展讯针对收购MobilePeak的新闻稿中,展讯曾有过这样的阐述:“收购MobilePeak可以使展讯通信通过WCDMA/HSPA+技术进军全球3G和LTE市场。MobilePeak的3G技术可以与展讯通信先进的40纳米基带平台整合,使展讯通信面向全球市场提供低成本、高性能的WCDMA解决方案,并成为该公司下一代多模3G/4G解决方案的基础。”

  从上述表态来看,展讯对于收购MobilePeak的前景至少并不消极。不过,展讯2011年的年报披露的数据显示,MobilePeak当时的经营状况应该是不太乐观,至少在现金流层面出现了问题。

  展讯2011年年报披露,MobilePeak当年营收51万多美元,但是亏损却达到307万美元。为了补充运营资金,展讯向其注入了1300万美元。

  在VC出售股权退出,大幅亏损之时,展讯却选择了并购MobilePeak。一位小股东向新浪科技表示,只能说展讯收购的“时机”太好了,如果等到MobilePeak进一步商业化,收购价格肯定要高很多。也是基于此,小股东们认为交易背后有猫腻。

  不过据新浪科技了解,MobilePeak业务发展并不顺利,直到现在产品也只是停留在样片阶段,并没有开始大规模的商业化。

  据悉,主导本次并购交易的是MobilePeak联合创始人邹求真。年报披露,邹求真在本次并购交易中通过出售股权获益190万美元。在加盟展讯之后,他被任命为展讯CTO,进入核心管理层。新浪科技未能联系上邹求真对此事置评。

  小股东有意打持久战

  小股东代表对新浪科技表示,开曼法律偏向保护公司,如果不行,他将考虑去美国起诉展讯。

  但据一位与展讯高层熟稔的业内人士表示,小股东的起诉几乎没有胜算。“高科技公司进行收购,怕员工流失,通常会给予股票和现金的补偿,以挽留才人,这符合一般的逻辑。作为美国上市公司,展讯应该不会有违规行为。”

  实际上,此类案例在业内很常见。在涉及到公司买卖时,经常会有小股东以“估值被低估”为理由来诉诸官司。比如,去年芯片公司美光入股日本芯片公司尔必达,尔必达的小股东也组团上诉到法院,以估值被低估为由试图阻止并购的成功,但小股东的诉求最后被日本法院驳回。至于价值评估,通常只要请了符合资质的独立第三方评估,小股东很难有理由推翻。

  一位法律界资深人士表示,小股东的诉讼对象应该是MobilePeak的董事会以及管理层,而不是展讯,因为涉及到收购,肯定是董事会和收购方谈判,而收购方不可能和每个股东一一谈判。

  展讯负责媒体公关事务的负责人未回应新浪科技请求置评的电话。截止发稿前,新浪科技的问询短信也未获得回应。

关键字:展讯  收购  MobilePeak

编辑:马悦 引用地址:http://www.eeworld.com.cn/xfdz/2013/0314/article_20054.html
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