同方收购国微黑幕一桩买卖背后的利益

2012-08-28 11:38:19来源: 理财周报 关键字:同方  国微
    在同方系内部进行的首单分拆上市落地,就让同方股份价值增厚约16.5亿元
  理财周报记者 吴爱妆 宋佳燕/深圳报道
  暴雨席卷深圳南山科技园。南一道上6层高的国微大厦被旁逸斜出的树枝和千缠万绕的爬山虎重重包围,神秘得就如同楼内有着千丝万缕联系的10家“国微系”公司。
  位于6楼的深圳市国微电子股份有限公司(下称国微电子),两个多月前已被同方国芯锁定为换股并购对象。多年隐没其后的股东终于迎来了出手的机会。
  预案显示国微电子已进行股改,知情人士透露其原计划于明年上报IPO。资深审计人士指出,“直接IPO股东获利会更大,借壳上市可能是存在某些硬伤。”此前已有一家国微系公司深圳市明微电子股份有限公司(下称明微电子)因业绩不佳而撤销上市申请。
  石英晶体业务失意,同方国芯步履匆忙。5月刚向大股东买入经营智能IC卡业务的同方微电子,6月又旋即酝酿借收购国微电子迈入特种集成电路业务领域。“国微那边在催我们尽快做。”
  两个月内二度溢价定增的背后,有关压力承压和大股东利益,有关被收购方错综复杂的资本运作逻辑。
  “同方系”算盘
  同方国芯董秘杜林虎在深圳“待了很长一段时间”后,目前身处北京,“等着30号开股东大会”。
  同方国芯的控股股东,即持股51.94%的同方股份,其总部就在北京。2009年,同方股份收购了同方国芯原第一大股东(唐山晶源科技)手中25%股权,成为公司第一大股东。自此两家上市公司的利益已互相挂钩。
  2011年全球电子元器件行业增长放缓,同方国芯的传统石英晶体业务盈利水平有所下降,同方股份等股东决定将旗下主营智能卡芯片设计业务的同方微电子100%注入同方国芯。
  其中同方股份以持有的同方微电子86%股权,按13.97元/股的价格换取9180.76万股同方国芯。这样,同方股份持有同方国芯的股份就由原本的3375 万股增至1.26亿股,对应持股比例由25%增至51.94%,从而增强对同方国芯的控股地位,双方的利益捆绑也变得更紧密了。
  同方微电子的注入,大大美化了同方国芯2012年的中报。合并后上半年同方国芯实现了营业收入2.75亿元和净利润4895.58万元,其中各有54.91%、83.53%来自于新收购的同方微电子。若扣除同方微电子的贡献,同方国芯的净利润仅有806.52万元。
  然而,同方微电子的真实资质值得商榷。今年前四个月仅盈利130.49万元的它,中报时却交出了4089.06万元的靓丽业绩。“主打产品身份证IC卡集中在5、6月结算。”杜林虎这样解释。
  但据记者向北京某知名基金公司投资总监了解,不管是同方国芯还是同方微电子都只是一个少有人研究的“小公司”。
  不论如何,资本市场的杠杆效应给同方股份带来了丰厚的收益。首先是对同方微电子的评估。5.08亿元的账面净资产估值14.91亿元,溢价近200%,就同方股份而言,4亿元的资产卖12.9亿元,从中增值了9亿元。
  此外,同方微电子注入同方国芯后,引发同方国芯股价大涨,同方国芯从资产注入前的15.9元,涨到了现在的22.04元,每股6元的涨幅,让同方股份的账面价值增加7.5亿元。
  换言之,在同方系内部进行的首单分拆上市落地,就让同方股份价值增厚约16.5亿元。
  除分拆同方微电子注入同方国芯外,今年上半年同方股份控股的子公司同方泰德在香港挂牌、百视通也完成了借壳上市,同方股份从中逐利不浅。
  对于即将要收购的非关联方国微电子,杜林虎表示,“大股东当然非常支持。”这一次,国微电子的资产账面价值为1.45亿,评估价为11.57亿,溢价率高达697.93%。
  “国微电子的评估值比同方微电子略高一点,之前的股价只有10几块,现在已经20几块了。”杜林虎难掩兴奋地说道。收购国微电子,无疑对同方国芯股价也有提振作用。
  “国微系”前仆后继
  8月22日上午,理财周报记者来到了研究员口中所说的“很破、很老”的国微大厦,在157.95米高的中兴通讯大厦前黯然失色。靠近南一道那面的“国微”标志,几乎已被树木掩盖住,轻易找不着地方。
  一楼的保安告诉记者,大厦在两个多月前已开始实行全封闭式管理,与同方国芯公告筹划重大资产重组恰巧在同一个时段。记者通过保安处联系上了国微电子的工作人员,其以“领导出差”为由婉拒了采访,并谢绝楼内参观。
  预案显示,这个神秘而低调的国微电子,盈利能力显著优于注入同方微电子之前的同方国芯。其在2010年1月已进行股改,原计划在明年申报IPO,如今为何突然选择借壳上市?“直接IPO股东获利会更大,借壳上市可能是有某些硬伤存在上市障碍。”一位资深审计人员告诉记者。
  另外,国微电子2011年的盈利水平为3970.55万元。预案中预计2012年、2013年的盈利将翻番达到7443.06万元、8600.35万元。
  杜林虎表示,“这是国微那边提的,应该能实现。”经办此次重组的国信证券方面也回应,“应该是公司自己的预测。”
  据今年在北京参加投资者见面交流会的研究员回忆,国微电子董事长祝学良在会上“主要是从技术层面介绍了这项收购的前景,据说这个项目会获得很大的补贴,但具体多少没说,连主要客户都不说”。
  从一楼的告示栏处记者了解到这栋6层楼还分布着深圳市国微科技有限公司(下称国微科技)、深圳国微技术有限公司(下称国微技术)、深圳华电通讯有限公司(下称华电通讯)、明微电子等“国微系”公司。
  其中明微电子是民用IC设计公司。2011年1月12日曾正式启动上市程序,保荐机构正是经办同方国芯的国信证券。2012年2月16日,证监会公布明微电子终止审查,终止时间为2月13日。有知情投行人士向记者透露,“明微电子2011年的业绩情况不是很理想。”
  今年2月记者已从明微电子董秘夏晓芬处证实,“公司主动撤回上市申请,主要是2011年公司盈利情况没有预计中好,再加上当时市场并不乐观。”知情人士指出,“消费类IC卡门槛较低,竞争相对激烈。”
  明微电子资质不足以计划上市,国微电子此次借壳又是否可靠?据记者了解,明微电子曾与国微电子关系非比寻常。两者原同属一家公司一个老板,后来业务分离,一家做军工IC、一家做民用IC。这两家公司甚为亲密,共用一个前台。
  继明微电子上市搁浅之后,时隔4个月,“同根生”的国微电子亦踏上了资本运作之路。
  4大资本运作平台诡谲,6股东账面浮盈5850万
  今年7月12日,同方国芯公告称将通过换股收购深圳市国微投资有限公司(下称国微投资)、深圳市天惠人投资有限公司(下称天惠人投资)、深圳市弘久投资有限公司(下称弘久投资)、深圳市鼎仁投资有限公司(下称鼎仁投资)4家PE以及韩雷、袁佩良两人手中的96.49%国微电子股权。
  类似的操作手法在同方微电子的收购中出现过。前述资深审计人士感叹,“不考虑相关税费,同方国芯没有支付一分钱就取得国微电子100%股权,国微电子股东没有出资一分钱就成为上市公司的股东,这就是资本市场的功能所在。”
  工商资料显示前述4家PE均分布在国微大厦,但一楼的告示栏处并无它们的标识,反而是位于附楼的广东上岛咖啡食品公司榜上有名。
  曾经在国微大厦“待过好长时间”的杜林虎却表示,“没有留意过这几家PE”,偶尔与公司交流的深圳半导体协会人士则表示,“不在我们关注的公司范围。”
  这4家神秘的PE公司或许只是“空壳”?它们作为假想的资本运作平台而存在,专为国微科技、国微技术、华电通讯、国微电子、明微电子等实体公司服务。在投行知情人士眼里,这4家PE是国微系“自己的”。
  在这批实体公司中,国微科技设立于1993年,成立最早。原始股东黄学良、祝昌华、袁佩良、韩雷、叶劲松、游权之间是校友或朋友关系,存在互相参股对方公司的情形。
  其中袁佩良、韩雷是参与本次定增的两大自然人股东;黄学良、祝昌华分别是增发对象国微投资和天惠人投资的独资股东;叶劲松、游权是定增对象弘久投资的第一二大股东。
  2002年、2003年,国微科技分别投资设立了国微技术和明微电子。
  2004年国微投资设立,成为“国微”系的第一个资本运作平台。同年,国微投资持有国微科技和明微电子并成为其第一大股东。
  2008年,国微科技出资设立国微电子。
  2009年国微电子投资了天惠人投资,“国微系”的第二个股权运作平台诞生。天惠人投资随后参股了国微电子。
  而第三、第四个资本运作平台诞生于本次定增前夕。今年6月20日,弘久投资、鼎仁投资同时突击成立,股东均为国微电子自然人股东,保代和董秘均称“因为证监会要求10个定向增发股东,所以将部分自然人股东平移到新设立的PE公司”。
  前述资深审计人士则提出疑惑,“那为什么不用一家而注册了两家?”多个投行老总和私募经理则脱口说出,“为了方便日后减持。”
  将国微电子的资产出售换成同方国芯股权,对运作项目多年的高管们来说是第一次“兑现”,并且收益不少。
  例如,原本通过国微投资和天惠人投资间接持有国微电子34.34%股权的黄学良,在2012年6月19日新增458.8775万元出资将国微投资其它25名自然人股东手中的国微投资买为己有,成为国微投资的独资股东,同时又从天惠人投资中退出,抽回资金360万元,而实际持有国微电子的股权比例保持不变。
  本次交易成功后,黄学良通过国微电子持有同方国芯6.22%股权,即1964.13万股。按8月23日收盘价22.04元/股计,这部分股权价值4.24亿元。如果按照20.98元/股增发完成,账面浮盈2081.98万元。
  与黄学良类似,隐没在天惠人投资背后的祝昌华同样通过资本运作的杠杆“以小博大”。为了注入上市公司,2012年6月19日祝昌华将对天惠人出资额增至1354.44万元,成为天惠人独资股东,同时从国微投资退出拿回265.99万元。
  本次交易成功后,祝昌华用间接持有21.58%国微电子的股权换得同方国芯3.91%股权,即1234.47万股,按8月24日收盘价22.04元/股计算价值2.67亿元。一旦增发成功即浮盈1308.54万元。
  粗略计算,弘久投资、鼎仁投资、韩雷、袁佩良可获得账面浮盈1254.4万元、681.99万元、354.90万元、168.16万元。如果顺利增发6大股东账面将浮盈5849.97万元。

关键字:同方  国微

编辑:北极风 引用地址:http://www.eeworld.com.cn/xfdz/2012/0828/article_14890.html
本网站转载的所有的文章、图片、音频视频文件等资料的版权归版权所有人所有,本站采用的非本站原创文章及图片等内容无法一一联系确认版权者。如果本网所选内容的文章作者及编辑认为其作品不宜公开自由传播,或不应无偿使用,请及时通过电子邮件或电话通知我们,以迅速采取适当措施,避免给双方造成不必要的经济损失。

上一篇:Ovum预测数位音乐的订阅的市场将增长15%
下一篇:三星垂直集成 控研发与品牌

论坛活动 E手掌握
微信扫一扫加关注
论坛活动 E手掌握
芯片资讯 锐利解读
微信扫一扫加关注
芯片资讯 锐利解读
推荐阅读
全部
同方
国微

小广播

独家专题更多

2017东芝PCIM在线展会
2017东芝PCIM在线展会
TI车载信息娱乐系统的音视频解决方案
TI车载信息娱乐系统的音视频解决方案
汇总了TI汽车信息娱乐系统方案、优质音频解决方案、汽车娱乐系统和仪表盘参考设计相关的文档、视频等资源
迎接创新的黄金时代 无创想,不奇迹
迎接创新的黄金时代 无创想,不奇迹
​TE工程师帮助将不可能变成可能,通过技术突破,使世界更加清洁、安全和美好。
电子工程世界版权所有 京ICP证060456号 京ICP备10001474号 电信业务审批[2006]字第258号函 京公海网安备110108001534 Copyright © 2005-2017 EEWORLD.com.cn, Inc. All rights reserved