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重组成功!兆易创新正式拿下思立微

2018-11-01来源: 中国证券网 关键字:兆易创新

国内半导体大厂兆易创新昨晚发布公告,经中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会(以下简称“并购重组委”)于 2018 年 10 月 31 日召开的 2018 年第53 次并购重组委工作会议审核,北京兆易创新科技股份有限公司(以下简称“公司”)发行股份及支付现金购买资产事项获得通过。那就意味着兆易创新收购思立微的这单交易正式宣告成功。


对兆易创新而言,多了思立微这个做指纹识别的厂商业务支持,可以帮助公司扩展产品线。但从目前的市场环境来看,兆易创新面临着几大挑战。


17亿元收购上海思立微,加码芯片产业


兆易创新年初发布公告,公司拟以89.95元/股发行股份及支付现金的方式,作价17亿元收购上海思立微电子科技有限公司100%股权,同时拟采取询价方式定增配套募资不超10.75亿元,用于支付本次交易现金对价、14nm工艺嵌入式异构AI推理信号处理器芯片研发项目、30MHz主动式超声波CMEMS工艺及换能传感器研发项目、智能化人机交互研发中心建设项目以及支付本次交易相关的中介费用。


上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售,上市公司主营产品以NOR FLASH等非易失性存储芯片和微控制器MCU芯片为主,标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商,产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端传感器SoC芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线,拓展客户和供应商渠道,在整体上形成完整系统解决方案。交易对方承诺标的公司在2018年度、2019年度和2020年度经审计的扣非后净利润累计应不低于3.21亿元。公司股票将于2018年3月2日起复牌。


遭证监会问询,多个疑团待解析


在公告发布后,证监会就兆易创新的这单交易,发布了一个问询函,重点追问两大问题。


根据兆易创新所披露的收购预案,2017年8月17日,上海思立微(下称“标的公司”)股东联意香港签署协议,将其持有的部分标的公司股份转让给上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯,上述转让价格则是根据标的公司100%股权整体定价为8000万元所确定。此外,标的公司2016年12月31日评估值为1.13亿元。显然,上述资产估价与兆易创新本次收购价相差巨大。


基于此,上交所要求兆易创新补充披露上海思立微2016年12月31日评估价值的评估方法及评估基本情况,相关评估方法与本次交易使用的评估方法是否存在区别。与此同时,鉴于上海思立微2016年12月31日评估价值(1.13 亿元)与本次交易评估价值(17亿元)之间差异巨大,上交所还要求公司说明在一年时间内标的资产评估值大幅上升的原因,且上海思立微2016年12月31日评估是否存在低估、少计股份支付费用的情况。此外,面对不同估值差异,监管部门还要求公司说明,相较于本次交易采用的市场法评估,是否同时使用了其他评估方式及相关评估结果。


对比上海思立微的过往业绩,本次收购方案中交易对方给出的高额业绩承诺也是监管问询的重点之一。根据预案,上海思立微最近两年及一期未经审计的净利润分别为1808.87万元、-230.30万元和2233.20万元,而交易对方则承诺上海思立微在2018年至2020年实现扣非后净利润3.21亿元。基于此,上交所要求兆易创新补充披露未明确每年承诺金额的原因;同时结合上海思立微历史业绩、毛利率下降,以及主营产品所在行业发展趋势、同行业公司经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况等充分分析标的公司业绩承诺的可实现性。


指纹芯片产品和触控芯片产品为标的公司上海思立微的主营产品。预案披露,2017 年指纹芯片产品收入占公司收入的 81.58%,但预案未披露其在指纹芯片产品的市场份额及竞争情况。预案披露我国触控芯片领域市场目前已相对比较成熟,呈现多家厂商并立的局面,2015 年该市场最大两家厂商为中国台湾的敦泰电子和中国大陆的汇顶科技,累计份额超过 65%,同期标的公司的份额则超过 10%。请补充披露:(1)指纹芯片产品领域 2016 年以来的市场竞争情况及标的公司的产品定位、可替代性及市场份额变化;(2)标的公司在触控芯片领域的产品定位、可替代性及市场份额变化。请财务顾问发表意见。


预案披露,标的公司采用轻资产的 Fabless 经营模式,只需要在研发团队和产品技术上有针对性的投入。请补充披露:(1)标的公司与同行业公司相比的核心竞争优势;(2)结合标的公司主营产品的前沿技术发展情况,包括但不限于超音波指纹辨识技术或光学式指纹辨识技术等技术,分析标的公司技术被替代的可能性;(3)标的公司前沿技术目前储备情况,包括技术、资质、研发、相关人员等。请财务顾问发表意见。


预案披露,2017 年 1-10 月,标的公司对欧菲科技及其子公司的销售比例超过 50%。请补充披露:(1)标的公司与主要客户是否存在长期合作协议;(2)结合标的公司在手订单、主要客户欧菲科技及其下游产品的发展情况等,进一步说明标的公司未来业绩变化的预期及合理性。请财务顾问发表意见。


预案披露,2017 年 8 月 17 日,标的公司股东联意香港签署协议,将其持有的部分标的公司股份转让给上海正芯泰、上海思芯拓、上海普若芯,上述转让价格,系根据标的公司 100%股权的整体定价为 8000 万元确定的。标的公司2016 年 12 月 31 日评估值为 1.13 亿元。请补充披露:(1)标的公司 2016 年 12月 31 日评估价值的评估方法及评估基本情况,相关评估方法与本次交易使用的评估方法是否存在区别;(2)标的公司 2016 年 12 月 31 日评估价值 1.13 亿元与本次交易的评估价值 17 亿元之间差异巨大,请说明在不足一年时间内,标的资产评估值大幅上升的原因;(3)标的资产 2016 年 12 月 31 日评估是否存在低估、少计股份支付费用的情况;(4)上述受让方的合伙人及其实际出资人与标的公司的具体关联关系;(5)本次交易采用市场法评估,请说明是否同时使用了其他评估方式及相关评估结果。请财务顾问、律师和评估师发表意见。


预案披露,标的公司最近两年及一期未经审计的净利润分别为 1,808.87万元、-230.30 万元和 2,233.20 万元,而交易对方承诺标的公司在 2018-2020 年实现扣非后净利润 3.21 亿元,请补充披露:(1)未明确每年承诺金额的原因;(2)结合标的公司历史业绩、毛利率下降,主营产品所在行业发展趋势、同行业公司3经营情况、标的公司核心竞争力及其目前盈利情况等充分分析标的公司业绩承诺的可实现性。请财务顾问和评估师发表意见。


标的公司最近两年及一期未经审计的营业收入分别为 1.75 亿、1.75 亿和4.07 亿,净利润分别为 1,808.87 万元、-230.30 万元和 2,233.20 万元。预案说明2016 年亏损主要受存货计提减值、其他应收款计提坏账以及研发投入加大的影响。请补充披露:(1)结合标的公司产品构成、相关细分行业及上下游趋势等,说明业绩变化的合理性;(2)报告期内标的公司的毛利率从 2015 年度的近 40%,下降至 2017 年的 26%,请区分指纹芯片和触控芯片等不同产品披露毛利率变化的具体情况,并对比同行业公司分析毛利率持续下降的原因;(3)2017 年 8 月标的公司实施了股权激励,相关股份支付成本是否已入账,若尚未进行账务处理后续是否可能对 2017 年度业绩产生重大影响。请财务顾问和会计师发表意见。


另外,还有关于存货跌价准备、账期、坏账、研发人员背景、销售费用具体构成、业绩补偿、还有股东格科微的一些现金推出诉求,还有对未来整合的不确定性的质疑。


兆易创新正式回应证监会关于收购思立微的质疑


在兆易创新看来,上市公司与标的公司均主要从事集成电路芯片及其衍生产品的研发、技术支持和销售,本次交易属于对同行业优质企业的整合收购,交易完成后可以形成良好的规模效应。主要产品方面,本次交易前,上市公司主营产品以 NOR FLASH等非易失性存储芯片和微控制器 MCU 芯片为主,标的公司为国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商,产品以触控芯片和指纹芯片等新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片为主。本次交易有助于上市公司丰富芯片产品线,拓展客户和供应商渠道,在整体上形成完整系统解决方案。


兆易创新指出,报告期内,上市公司和标的公司均具有良好的盈利表现。根据半导体协会数据,2012 年以来兆易创新为中国大陆地区最大的代码型闪存芯片本土设计企业。2016 年 8 月上市后,公司成为 A 股市场中半导体存储行业唯一的上市公司,我国本土电子产业中的存储芯片市场优势明显。标的公司系国内市场领先的智能人机交互解决方案供应商,目前主营业务为新一代智能移动终端传感器 SoC 芯片和解决方案的研发与销售,提供包括电容触控芯片、指纹识别芯片、新兴传感及系统算法在内的人机交互全套解决方案,作为国内市场领先的电容触控芯片和指纹识

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关键字:兆易创新

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